福建水泥股份有限公司

獨立董事2023年度述職報告

（肖陽）

作為福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，本人嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》等規定，忠實勤勉地履行獨立董事職責，切實維護公司及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權益。現將2023年度履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

（一）個人簡歷

肖陽先生：1963年出生，中共黨員，西南財經大學工業經濟系碩士研究生學歷。現任福州大學經濟與管理學院工商管理系教授、碩士生導師、國家精品在線開放課程《品牌管理》負責人，擔任福建水泥、茶花現代家居股份有限公司獨立董事，兼任國家工信部品牌培育專家組成員、中國工業經濟學會理事、中國質量協會品牌專家委員會委員、中國高等院校市場學研究會理事、中國未來學會理事、福建省應急管理研究中心特約研究員、福建省省級工商發展資金項目評審專家、深圳市質量強市促進會品牌戰略委員會專家委員。

（二）獨立性說明

作為公司獨立董事，本人未在公司擔任除獨立董事、董事會專門委員會委員以外的其他職務，與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響獨立客觀判斷的關系，不存在《上市公司獨立董事管理辦法》等規定的影響獨立性的情形。本人獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

二、獨立董事年度履職概況

（一）出席股東大會、董事會會議情況

2023年，公司共召開1次股東大會，7次董事會會議。本人認真審閱公司提供的會議資料，對董事會各項議案進行了審慎客觀的研究，必要時向公司相關部門和人員詢問，并提出合理化建議，為董事會科學決策發揮了積極作用。報告期內，本人對董事會的各項議案均表決同意。

具體出席會議情況如下：

（二）參與董事會專門委員會情況

1．在專門委員會任職情況

在董事會專門委員會任職情況如下：

2．專門委員會工作情況

2023年，審計委員會召開6次會議，聽取了公司2022年度生產經營情況的匯報，審議通過了《公司董事會審計委員會及獨立董事2022年年報工作的安排》《公司2022年度財務報告》《公司2022年度內部審計工作報告及2023年度內部審計工作計劃》《公司內部控制自我評價報告及內部控制審計報告》《關于續聘會計師事務所的議案》《2023年半年度財務報告》《2023年第三季度財務報告》等事項，同意續聘會計師事務所、財務報告、內部控制自我評價報告等議案提交董事會審議。審計委員會（獨立董事，不含公司高管）還與外部審計機構就年報審計關注的重點事項進行了溝通。

提名委員會召開2次會議，審核通過關于聘任副總經理、董事會秘書等議案，同意提交董事會審議。

薪酬與考核委員會召開1次會議，審核通過《公司高級管理人員2022年度薪酬考核報告》，同意提交董事會審議。

作為專門委員會成員，本人親自出席了上述會議，對相關議案均表決同意。

（三）出席獨立董事會專門會議情況

2023年，公司召開了2次獨立董事會專門會議。推舉肖陽為獨立董事專門會議召集人和主持人，任期1年，后續由錢曉嵐、林傳坤按年輪流擔任； 審議通過《關于子公司與關聯方合作實施分布式光伏發電項目（關聯交易）的議案》《關于與財務公司重新簽訂金融服務協議（關聯交易）的議案》，同意提交董事會審議。

本人親自出席了上述會議，對相關議案均表決同意。

（四）行使獨立董事特別職權的情況

報告期內公司獨立董事未行使下列特別職權：獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審計、咨詢或核查；向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董事會會議；依法公開向股東征集股東權利；對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見。

（五）與內部審計機構及會計師事務所的溝通情況

報告期內，本人審閱了公司年度內部審計計劃和內部審計工作報告，指導內部審計部門有效運作。同時與公司聘請的外部審計機構保持緊密聯系，就公司年度審計工作的審計范圍、審計方法、審計計劃等進行了充分的溝通與討論，并督促其按照工作計劃開展工作；結合初步審計意見，就審計中關注的重大事項進行了溝通和討論。

 (六)現場工作情況

報告期內，本人親自出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議，對公司進行實地考察。此外，本人還通過現場會談、電話、視頻、微信等多種方式與公司其他董事、高管及公司其他相關工作人員保持密切聯系，及時獲悉公司重大事項的進展情況，掌握公司經營動態，關注外部環境對公司的影響，督促公司規范運作。

（七）公司配合獨立董事工作情況

公司管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，積極主動匯報公司生產經營相關重大事項的進展情況，征求獨立董事的專業意見。公司相關部門對獨立董事的工作給予積極的配合和支持，保證獨立董事能夠享有與其他董事同等的知情權，對獨立董事提出的建議能及時落實，無任何干預獨立董事行使職權的行為。

三、重點關注事項的情況

（一）應披露的關聯交易情況

報告期，本人對公司日常關聯交易、煤炭采購、礦山技術服務、分布式光伏發電等關聯交易事項進行了事前審核，同意提交董事會審議。

本人認為，上述關聯交易符合公司生產經營需要，遵循商業原則，定價政策合理透明，具有可操作性，不會損害公司及全體股東的利益，董事會、股東大會審議時，關聯董事、關聯股東均對相關議案回避表決，交易的審議和表決程序合法、規范。

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案

報告期，公司不存在該情形。

（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施

報告期，公司不涉及被收購情形。

（四）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告

報告期內，本人認真審閱了公司2022年年報及2023年一季度、半年度、三季度報告中的財務信息，以及2022年度內部控制評價報告，同意提交董事會審議。本人認為，公司定期報告的編制和審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定,報告內容公允地反映了公司報告期的財務狀況和經營成果，公司內控體系合理有效，不存在重大缺陷。

（五）聘任會計師事務所情況

報告期，本人作為獨立董事和審計委員會委員，對擬續聘的致同所的基本情況、人員信息、業務規模、專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，并對2022年審計工作進行了評估，認為其在公司2022年度財務報告審計過程中，堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況和經營成果，切實履行了審計機構應盡的職責。本人同意續聘致同所為公司2023年度財務報告和內部控制審計機構，同意將該議案提交公司董事會審議。

（六）聘任或解聘財務負責人情況

報告期，公司不存在該情形。

（七）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計 變更或者重大會計差錯更正情況

報告期，公司不存在該情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員情況

報告期，本人作為獨立董事和提名委員會委員，對聘任吳健忠為副總經理、聘任王振興為董事會秘書的議案進行審核。經審閱擬聘人員個人簡歷等相關資料，本人認為擬聘人員符合《公司法》《公司章程》規定的任職條件，未發現擬聘人員有《公司法》規定的不得擔任高級管理人員的情形以及被中國證監會處以證券市場禁入且期限未滿或者被上海證券交易所公開認定不適合擔任上市公司高級管理人員且期限未滿的情形，其提名、審議、表決程序符合法律法規及公司章程相關規定。本人同意相關議案提交董事會審議。

（九）董事、高級管理人員的薪酬

報告期，本人對《公司高級管理人員2022年度薪酬考核報告》進行審核。本人認為，公司高管人員2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理辦法為執行依據，薪酬水平與公司2022年度組織業績合同完成情況掛鉤，考核結果與實際經營情況相符；年度薪酬考核報告經公司董事會薪酬與考核委員會審查通過，并經董事會決議通過，審議程序符合有關法律、法規及公司章程和內部規章制度的規定。

（十）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就

報告期，公司不存在該情形。

（十一）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃

報告期，公司不存在該情形。

（十二）其他情況

《上市公司獨立董事管理辦法》發布實施前，本人還按相關監管規定，對公司對外擔保、年度利潤分配方案、會計政策變更、計提資產減值準備、公司及董監高等購買責任險等其他事項進行了認真審核，按要求發表獨立意見，積極履行了獨立董事職責。

四、總體評價和建議

2023年，本人本著獨立、公正的原則，根據有關法律、法規等規定，切實履行獨立董事的職責，沒有受到公司控股股東、實際控制人或者和其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響，也沒有發現公司有侵害中小股東合法權益的情況。

2024年，本人將繼續獨立、審慎、誠信、勤勉地履行職責，充分發揮個人專業特長，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢的作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

福建水泥股份有限公司

獨立董事：肖  陽

2024年4月24日