福建水泥股份有限公司獨立董事工作制度

 

第一章  總則

第一條  為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，充分發揮獨立董事在公司治理中的作用，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及公司章程等有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條  獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

第三條  公司獨立董事占董事會成員的比例不低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士。

獨立董事應當在公司董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數，并擔任召集人。

第四條  獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照相關法律法規、本制度和公司章程的要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第二章  獨立董事的任職資格及條件

第五條  獨立董事必須保持獨立性。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在三家境內上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第六條  下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；

（二）直接或者間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份5%以上的股東或者在公司前5名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近12個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據《股票上市規則》第6.3.4條規定，與公司不構成關聯關系的附屬企業。

“重大業務往來”系指根據《股票上市規則》或者公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者上海證券交易所（以下簡稱上證所）認定的其他重大事項；“任職”系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員；

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第七條  獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。

第八條  擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有本制度所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。

作為會計專業人士的獨立董事，還應當具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：①具有注冊會計師資格；②具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；③具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第三章  獨立董事的提名、選舉和更換程序

第九條  獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行。

第十條  公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。

第十一條  獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

第十二條  董事會提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。

第十三條  公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，通過上證所公司業務管理系統向上證所提交獨立董事候選人的有關材料，包括《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》等書面文件，披露相關聲明與承諾和提名委員會的審查意見，并保證公告內容的真實、準確、完整。

第十四條  上證所對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議的，公司應當及時披露。

公司在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應當對獨立董事候選人是否被上證所提出異議的情況進行說明。對于上證所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東大會選舉。如已提交股東大會審議的，應當取消該提案。

第十五條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過6年。

在公司連續任職獨立董事已滿6年的，自該事實發生之日起36個月內不得被提名為公司獨立董事候選人。

第十六條  獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。

獨立董事不符合本制度第八條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。

獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起30日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。

獨立董事因觸及前兩款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律法規或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起60日內完成補選。

第十七條  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

第十八條 公司可以從中國上市公司協會負責建設和管理的獨立董事信息庫選聘獨立董事。

第四章  獨立董事的職責與履職方式

第十九條  獨立董事履行下列職責：

（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；

（二）對本制度第二十五條、第二十八條、第二十九和第三十條所列公司與公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。

獨立董事應當獨立公正地履行職責，如發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。

第二十條  獨立董事行使下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權利；

（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，上市公司應當披露具體情況和理由。

第二十一條  董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十二條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。

第二十三條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十四條 獨立董事應當持續關注本制度第二十五條、第二十八條、第二十九條和第三十條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。

公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和證券交易所報告。

第二十五條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

第二十六條  公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本制度第二十條第一款第一項至第三項、第二十五條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。

獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第二十七條 獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程及公司董事會專門委員會實施細則履行職責。

獨立董事履職中關注到專門委員會職責范圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。

第二十八條  公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十九條  公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第三十條  公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第三十一條  獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

（三）重大事項的合法合規性；

（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；

（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由、無法發表意見的障礙。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。

第三十二條  公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。

第三十三條  獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：

（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本制度所列應經獨立董事過半數同意方可提交董事會審議事項及董事會各專門委員會實施細則所列職責事項進行審議和行使本制度所列獨立董事特別職權的情況；

（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；

（七）履行職責的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。

第五章  獨立董事年報工作管理

第三十四條  獨立董事應在公司年報編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。

第三十五條  獨立董事應依據公司提交的年報工作計劃，聽取公司管理層關于公司本年度生產經營、度財務狀況和投、融資活動等重大事項情況匯報。必要時，親自參與有關重大事項的實地考察。

第三十六條  獨立董事應在外部審計機構進場審計前，與年審注冊會計師溝通，包括外部審計機構和相關審計人員的獨立性、審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、公司的業績預告及其更正情況、本年度審計重點等。

第三十七條  在年審會計師出具初步審計意見后、審議年報的董事會召開前，與年審會計師就初審意見進行溝通。

第三十八條  獨立董事要關注董事會審議事項的決策程序，包括相關事項的提議程序、決策權限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時間，并對需要提交董事會審議的事項做出審慎周全的判斷和決策。

獨立董事如發現與召開董事會相關規定不符或判斷依據不足的情形的，可以要求補充、整改或者延期召開董事會。２名或２名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確，以書面形式聯名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的，董事會應當予以采納。

上述溝通過程、意見及要求均應形成書面記錄并由相關當事人簽字認可。

第三十九條 獨立董事應對公司擬聘任的會計師事務所及年審注冊會計師的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性進行核查。

第四十條  獨立董事應高度關注公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見并及時向福建證監局和上證所報告。

第四十一條 公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，會同相關職能部門，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。

第六章  獨立董事現場工作機制

第四十二條  公司獨立董事每年應當到公司進行現場工作，進行現場工作的時間應當不少于十五日。

第四十三條  獨立董事進行現場工作的主要內容包括：

（一）出席公司股東大會、董事會會議，參與公司董事會會議議題的討論和表決、發表獨立意見，并利用專業知識做出獨立、公正、客觀的判斷；

（二）出席所任職的公司董事會專門委員會的會議，就會議所審議的事項進行討論并表決，積極提出意見和建議；

（三）對公司進行現場考察，與公司相關部門工作人員進行座談，溝通了解公司的生產經營狀況；

（四）與公司內部審計部門進行溝通，監督公司內部審計制度、內部控制制度的制訂、實施情況；

（五）與公司外部審計機構就公司財務審計情況進行溝通、交流，提出意見與建議；

（六）與公司董事會秘書及董秘辦工作人員進行溝通、交流，了解公司信息披露的相關情況；

（七）與公司投資者進行現場的交流和互動；

（八）法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的其他工作內容。

第四十四條   獨立董事開展現場工作的方式：

（一）參加公司股東大會、董事會現場會議；

（二）出席公司董事會專門委員會的現場會議；

（三）實地調研公司生產、研發、銷售等重要部門；

（四）與公司相關部門負責人和工作人員進行現場交流、座談和問詢；

（五）與公司外部審計機構進行現場溝通、交流；

（六）參與公司業績說明會、投資者接待日、中小投資者走進上市公司等現場活動；

（七）法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的其他工作方式。

第四十五條  獨立董事可在年初向公司提出本年度獨立董事進行現場工作的初步計劃，由董事會秘書負責按照該計劃進行相應的前期準備工作。該計劃主要內容應包括但不限于以下內容：

（一）獨立董事進行現場工作的大致時間；

（二）獨立董事進行現場工作的具體內容：

（三）獨立董事需要調研、走訪、交流的公司各部門和人員范圍；

（四）需要公司準備的相關資料。

第四十六條 董事會秘書應按照公司相關規章制度及獨立董事現場工作計劃的內容，提前通知有關部門及人員積極配合獨立董事的現場工作，確保獨立董事現場工作計 劃得以有效落實。

第四十七條  除按照本制度規定開展現場工作外，獨立董事在認為有必要時或根據證券監督管理部門的要求，可以隨時開展現場工作，公司應積極配合。

第四十八條  獨立董事進行現場工作時，應對現場工作過程中發現的問題提出相應的意見、建議。公司應及時研究并反饋結果，對采納的應制訂相應整改計劃及措施，并就相關整改 工作的情況及進展情況及時反饋、通報公司獨立董事，對未予采納的，應書面說明理由。

第四十九條  獨立董事在開展現場工作時，應就已提出相應意見、建議的事項進行復查，監督公司整改工作的進展及實施情況。公司在限期內未能整改落實的或者 經獨立董事督促后仍未能開展整改工作的，獨立董事可向證券監督管理部門報告。

第七章  獨立董事履職保障

第五十條  公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。

董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

第五十一條  公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大復雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。

第五十二條  公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納。

第五十三條  獨立董事行使職權時，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。

第五十四條  公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。

第五十五條  公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第五十六條  公司應當在公司網站建立獨立董事交流專欄，專欄內容應包括獨立董事的個人介紹、任職情況、聯系郵箱、辦公室電話、工作動態等，并應當設置互動交流 欄目，便于獨立董事與投資者的溝通交流。

第五十七條  公司應當在年度報告披露后五個工作日內，將當年度獨立董事的履職情況在公司網站獨立董事交流專欄及時披露。披露內容包括但不限于：獨立董事述職報告、獨立董事現場考察公司工作情況、獨立董事與年審會計師的溝通情況以及其他獨立董事認為需要披露的工作動態。

第八章  附  則

第五十八條  本制度下列用語的含義：

（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對上市公司有重大影響的股東；

（二）中小股東，是指單獨或者合計持有上市公司股份未達到百分之五，且不擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的股東；

（三）附屬企業，是指受相關主體直接或者間接控制的企業；

（四）主要社會關系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第五十九條  本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第六十條  本制度由董事會負責解釋。

第六十一條 本制度經公司股東大會審議通過后生效，修訂時亦同。