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董事會提名委員會實施細則

第一章 總 則

第一條 為優化董事會組成，規范公司高級管理人員的產生，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序提出建議。

第二章 人員組成

第三條 提名委員會成員由三名或者以上董事組成,其中獨立董事應當過半數。

第四條 提名委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產生。

第五條 提名委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉產生。

第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第三章 職責權限

第七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第八條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、其他高級管理人員人選。

第四章 決策程序

第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后提交董事會通過，并遵照實施。

第十條 董事、經理人員的選任程序：

（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對董事、其他高級管理人員的需求情況，并廣泛搜尋合格人選；

（二）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、經理人選；

（三）召集提名委員會會議，根據董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；

（四）在選舉新的董事和聘任新的經理人員前，向董事會提出審查意見；

（五）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第四章  議事規則

第十一條 提名委員會根據公司需要召開會議，會議通知應于會議召開前3日，以書面或傳真或電子郵件方式提交全體委員。

會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履職時可委托其他一名獨立董事委員代為履行職責。

第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十三條 提名委員會會議可采用現場會議形式，也可采用其它方式召開（包括但不限于電話、視頻、電子郵件等其他快捷方式），表決方式為舉手表決或投票表決。

第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本實施細則的規定。

第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員、董事會秘書、記錄人員等相關人員應當在會議記錄上簽名確認；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則

第二十條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。