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董事會審計委員會實施細則

第一章 總 則

第一條  為強化董事會決策功能，建立和健全公司內部控制制度，完善公司治理結構，確保董事會對經理層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規、部門規章、規范性文件、業務指引及公司《章程》等有關規定，公司設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。

第二條  審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責, 委員會的提案提交董事會審議決定。

第三條  審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計工作,指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，公司董事會辦公室承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料組織和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

公司審計室、財資部在各自業務職能內，具體辦理日常業務工作。

第二章 人員組成

第五條  審計委員會成員由3名或者以上董事組成，獨立董事應當過半數，委員中至少有一名獨立董事為會計專業人士。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。

第六條 審計委員會委員由董事長提名，并由董事會選舉產生。

第七條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員須具備會計或財務管理相關的專業經驗，并在委員內選舉產生。

第八條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第五至第七條規定補足委員人數。

第九條 公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

第三章 職責權限

第十條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

第十一條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作，應當履行下列職責：

（一）審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監事和高級管理人員的不當影響。

（二）審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

第十二條 審計委員會監督及評估內部審計工作，應當履行下列職責：

（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（三）督促公司內部審計計劃的實施；

（四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；

（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。

第十三條 審計委員會審閱公司的財務報告并對其發表意見，應當履行下列職責：

（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）出現財務報告問題，應督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行后續審查，監督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

第十四條 審計委員會監督及評估公司的內部控制，應當履行下列職責：

（一）審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十五條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通，應當履行下列職責：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十六條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時向上海證券交易所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

第十七條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第十八條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

第十九條 董事會審計委員會應編制年度履職報告，并在公司披露年度報告的同時，在上證所網站披露。

審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。

第四章  審計委員會的會議

第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。

審計委員會主任委員不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

審計委員會每季度至少召開一次會議，會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十一條 審計委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊方式召開（包括但不限于電話、電子郵件等其他快捷方式），會議通知應于會議召開前3日，以書面或傳真或電子郵件方式提交全體委員。

審計委員會可根據工作需要隨時召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十二條 審計委員會日常辦事機構應督促公司有關部門負責做好審計委員會會議的書面材料,包括但不限于以下資料：

（一）公司相關財務報告、審計報告；

（二）公司年度內部審計工作報告、工作計劃、有關工作報告；

（三）聘請或更換外部審計機構的有關資料；

（四）有關外部審計合同及相關工作報告；

（五）公司內部控制自我評價報告、審計報告；

（六）其他相關事宜。

第二十三條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員有一票的表決權。

第二十五條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十六條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十七條 審計委員會會議須制作會議記錄,出席會議的委員、董事會秘書、記錄人員等相關人員應當在會議記錄上簽名確認。會議記錄須由董事會辦公室妥善保存。

第二十八條 審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第二十九條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第三十條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。

第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及指引的規定。

第五章 附則

第三十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十三條 本實施細則自董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

第三十四條 本細則解釋權歸屬公司董事會。